Schausteller kommen mit einem Zirkus und Jahrmarktsbuden nach Greentown, Illinois, und schlagen ihre Zelte auf. Jim und Will sind dreizehn und können es kaum erwarten. Doch irgendetwas stimmt nicht. Einer der Direktoren, Mister Dark, trägt am ganzen Körper Tätowierungen, die ein Eigenleben entwickeln. Und alle Menschen, die auf das Karussell steigen, zahlen dafür einen zu hohen Preis. Die beiden Freunde kommen Dark auf die Schliche und müssen nun selber um ihr Leben fürchten. Das Böse ist ihnen auf der Spur.